作者 | 潘晓俊

来源 | 数说的述说

7月15日中国银保监会下发《关于加强商业银行互联网贷款业务管理 提升金融服务质效的通知》（以下简称通知），中国银保监会有关部门负责人就通知主要内容回答了记者问，明确通知出台的背景为“商业银行仍存在履行贷款主体责任不到位，授信审批、贷款发放、资金监测等核心风控环节过度依赖合作机构等问题，与监管要求尚有一定差距，不利于业务持续发展”。

银保监也在回答记者问时提到，考虑近两年疫情反复和经济环境等因素，对商业银行互联网贷款业务整改进程造成一定影响的实际情况。从目前监管掌握情况看，部分商业银行的互联网贷款业务特别是合作贷款业务，面临到期合规的压力。为审慎推进整改、创造更好条件，避免因业务停办产生收缩效应，影响小微企业和居民融资需求，作出互贷新规过渡期延期至2023年的重大决定。

但监管发文再次强调过渡期内，不符合监管规定的存量业务，应当在控制整体规模的基础上，逐步有序压降；过渡期内，超出存量规模的新增业务应当符合《办法》《互联网贷款通知》和《通知》要求。对于截至2021年末，5.75万亿元的银行业金融机构互联网贷款余额仍然是巨大的考验，可以说残酷的市场洗牌刚刚开始。

履行贷款管理主体责任、强化信息数据管理、完善贷款资金管理、规范合作业务管理、加强消费者权益保护是通知中的五个要点，恰恰也是互联网贷款中的难点所在。

 01 

履行贷款管理主体责任

通知要求“商业银行应当提高互联网贷款风险管控能力，独立有效开展身份验证、授信审批和合同签订，严格履行贷款调查、风险评估、授信管理、贷款资金监测等主体责任，严格落实金融管理部门对征信、支付和反洗钱等方面的要求，防范贷款管理“空心化”。”

条款解读：根据通知要求，商业银行需要独立开展身份验证，目前互联网贷款主要的合作模式是互联网平台收集客户信息后提供给商业银行进行验证。此处独立如果解读成商业银行需要在交易前端就独立采集收集相关客户信息，就彻底打破了现在绝大部分联合贷款形式的互联网贷款的交易流程，商业银行从后台走向了前台，从数据保护、银行信息收集完整度角度出发一定是有利的，但从实际交易角度出发，商业银行如何实现在第三方平台上独立收集是一个切实的难题，对于第三方平台的体验甚至交易来说都是颠覆性的改变。其余的授信审批、合同签订，贷款调查、风险评估、授信管理、贷款资金监测等相对规范的商业银行和平台都已经根据《商业银行互联网贷款管理暂行办法》进行整改或者正在整改中。

 02 

强化信息数据管理

通知要求“完整准确获取身份验证、贷前调查、风险评估和贷后管理所需要的信息数据，并采取有效措施核实其真实性，在数据使用、加工、保管等方面加强对借款人信息的保护。商业银行与合作机构签订的书面协议，应当明确约定相关信息报送的具体要求”。

条款解读：通知再次强调，商业银行需要完整准确的获取相关数据信息，并且进一步明确在商业银行和合作机构签订书面协议中需要明确约定相关信息报送的具体要求。这是对互联网平台类公司的进一步约束，因为强势的互联网平台公司在过往与商业银行合作过程中是主观不愿意提供详细客户信息的，客观上也存在着互联网公司内部系统改造成本和商业银行对接系统磨合的实际问题。所以也经常有中小商业银行同业抱怨“店大欺客”的实际情况存在，的确也不利于通知开头的“商业银行稳妥推进数字化转型，立足自身定位精准研发互联网贷款产品”的要求。笔者多次在过往分析中提到，平台要杜绝“披着互联网的皮，实际干着金融的活儿”的长期发展理念，尽快完成运营引流或者风险科技输出的转型，监管的方向既定就不要负隅顽抗，谁觉醒的早，谁可能在未来占据生存的机会。同时对于部分把互联网贷款当同业贷款来谋取超额收益的银行来说，也必须清醒的意识到不加大科技投入，团队建设，真实的按照监管要求完成互联网贷款的改造，等大部分同业完成改造后，这部分监管定义为贷款管理“空心化”的商业银行，吃罚单的机会是巨大的。

 03 

完善贷款资金管理

通知要求“贷款资金发放、本息回收代扣、止付等关键环节由银行自主决策，指令由银行发起。采用自主支付的，资金应直接发放至借款人银行账户；采用受托支付的，商业银行应当履行受托支付责任，将贷款资金最终支付给符合借款人合同约定用途的交易对象。商业银行应当自主完整保留贷款资金发放、本息回收等账户流水信息，主动加强贷款资金管理，并采取有效措施对贷款用途进行监测，确保贷款资金安全，防范合作机构截留、汇集、挪用。”

条款解读：笔者看到贷款资金管理，第一反应是商业银行需要加强贷款资金用途管理，但实际通知的内容接地气，直指互联网贷款问题核心。目前的确仍然存在大量的互联网贷款合作关系中，商业银行是个“牵线傀儡”角色的存在，因为各种代收付成本、互联网平台交易体验问题，商业银行在与互联网平台合作无论在贷款发放还是本息回收中仅仅是起到一个“隔日对账”的实际角色，即此类交易决策权均把控在互联网平台手中，存在监管提示合作机构截留、汇集、挪用风险，甚至还存在掩盖真实不良数据的隐患。

 04 

规范合作业务管理

通知要求“商业银行应当规范与第三方机构互联网贷款合作业务，对共同出资、信息科技合作等业务分类别签订合作协议并明确各方权责，不得在贷款出资协议中掺杂混合其他服务约定。”

条款解读：对于不得在贷款出资协议中掺杂混合其他服务约定该项条款，在通知出台后第一时间引起了商业银行从业者的热议。笔者认为监管该条要求是明确提出，第三方机构与商业银行合作互联网贷款，无论是共同出资也好还是信息科技合作也罢，不能通过隐形的条例把相关信用风险和合规风险责任通过协议转嫁给第三方机构，简单来说就是不允许隐形兜底条款的存在，商业银行如果想要从事互联网贷款业务就要具备相应能力，承担相应风险。这也避免了第三方机构主动通过协议条款约定放大合作风险，再次印证笔者管理，第三方公司不要再企图赚金融的钱，不要再企图赚风险差价。

 05 

加强消费者权益

通知要求“商业银行应当将消费者权益保护嵌入到业务全流程，向借款人如实充分披露贷款主体、实际年利率、年化综合资金成本等信息，严禁强制捆绑销售、不当催收、滥用个人信息等行为。”

条款解读：这是老生常谈的话题，但这也是最难解决的核心是商业模式。对于部分第三方机构来说，只有超过年化24%甚至36%的实际年利率才能覆盖成本谋取盈利。可以根据监管要求完成上述所有改造，但亏本生意是不能做的。商业银行和此类高利率机构合作，就会持续的产生因为消费者权益保护带来的投诉和监管处罚。这里笔者就不再展开，鱼与熊掌不可兼得，谋取超额利润同时接受客户投诉和监管罚单还是踏踏实实做好各项准备再开展互联网贷款业务，这是仁者见仁智者见智的问题。

最后从通知看来，监管目前无论从数据还是实际情况都掌握了一手资料，同时实事求是延缓了整改期限并进一步明确了要求。留给新增贷款仍然存在违规现象和存量贷款仍然舍不得改造的商业银行和第三方机构的时间不多了。